2018年1月16日，證監會網站公布第十七屆發審委2018年第15次會議審核結果公告，公告顯示，共3家過審，2家被否，1家暫緩表決。

　　近期，環保企業的IPO之路風云變化。先有二闖IPO的鑫廣綠環因發生傷亡17人事故停在了申購前夜。2017年12月26日，三達膜環境技術股份有限公司因財務問題首發未通過，2018年開年，鵬鷂環保成功深交所上市帶來了開年紅，可是就在昨天，兩家沖擊IPO的企業又遭遇挫折：2018年1月16日，證監會網站公布第十七屆發審委2018年第15次會議審核結果公告，公告顯示，共3家過審，2家被否，1家暫緩表決，其中，北京建工環境修復股份有限公司（首發）未通過、綠色動力環保集團股份有限公司（首發）暫緩表決。

　　公告全文如下：

　　第十七屆發審委2018年第15次會議審核結果公告

　　中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2018年第15次發審委會議于2018年1月16日召開，現將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結果

　?。ㄒ唬┚G色動力環保集團股份有限公司（首發）暫緩表決。

　?。ǘ┨旖蛄⒅屑瘓F股份有限公司（首發）未通過。

　?。ㄈ┍本┙üきh境修復股份有限公司（首發）未通過。

　　二、發審委會議提出詢問的主要問題

　?。ㄒ唬┚G色動力環保集團股份有限公司

　　無。

　?。ǘ┨旖蛄⒅屑瘓F股份有限公司

　　1、新加坡立中2005年10月境外上市、2015年11月境外退市，新加坡立中將其持有的保定車輪25%股權等轉讓給立中有限，以零對價將立中有限75%股權轉讓給天津企管、25%股權轉讓給香港臧氏。請發行人代表說明，上述行為是否符合境外投資、返程投資、外匯管理等方面的有關規定，是否取得有關主管部門的核準或備案，是否履行了各項法律程序，所涉各方主體相關資金的來源是否合法，所涉各方主體是否履行了繳納所得稅的義務。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　2、2016年，四通新材擬發行股份購買天津企管的股權，天津企管是發行人的控股股東，被臧氏家族實際控制。請發行人代表：（1）說明天津企管重組時控制的主要資產與發行人現有資產的異同，主要財務數據的差異原因；（2）四通新材2016年1月停牌擬重組，11月終止重組，說明重組前一個月立中有限注冊資本由3.9億元增加至10.1億元、重組終止后一個月整體變更減資至2.4億元的原因及合理性；（3）說明終止該重組事項的原因。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　3、報告期內，發行人原始財務報表和申報財務報表存在差異。請發行人代表說明，發行人的相關內部控制制度是否健全且被有效執行，發行人會計基礎工作是否規范，財務報表的編制是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　4、發行人實際控制人控制的主體眾多，與發行人之間存在上下游關系，為同一產業鏈上不同環節。請發行人代表說明：（1）發行人與上述關聯方在采購、銷售渠道上的關聯性，是否存在共同的供應商、客戶，上述關聯方與發行人主要供應商、客戶在資金、業務上的往來情況，發行人與上述關聯方之間是否存在成本、費用分擔或混同的情形，發行人在業務、資產、技術、人員等方面是否與關聯方完全獨立；（2）實際控制人控制的眾多主體之間是否存在同業競爭，不存在同業競爭的依據。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　5、請發行人代表：（1）結合發行人業務模式，說明庫存商品余額較大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性，存貨減值準備是否充分計提；（2）說明2016年末應收賬款大幅增加及報告期內應收賬款周轉率下降的原因及合理性，報告期內與主要客戶的信用期是否發生變化，相關交易的收入確認是否符合企業會計準則的要求；（3）說明2016年、2017年經營活動現金流量凈額遠低于當期凈利潤的原因及其合理性，對發行人的持續盈利能力是否會產生重大不利影響；（4）說明發行人毛利率高于同行業可比上市公司平均水平的具體原因、合理性和可持續性，成本費用是否真實、準確、完整；（5）說明報告期內發行人資產負債率遠高于同行業可比上市公司均值的合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　（三）北京建工環境修復股份有限公司

　　1、發行人報告期內采用完工百分比法確認建造合同收入，根據已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定完工百分比。請發行人代表說明：（1）完工百分比未選用成本法的原因；（2）與工作量法比較，采用成本法對公司報告期經營業績的影響，相關會計處理是否合理、謹慎。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　2、發行人2016年營業收入和凈利潤分別為10.74億元和6,981.50萬元，2017年1-6月營業收入和凈利潤分別為2.66億元和1,303.27萬元，變化幅度較大。請發行人代表：（1）結合同行業可比公司、客戶集中度較高等因素，說明2016年度業績較以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）結合季度性波動、在手未結算訂單、施工周期、收入確認方法等因素，說明2017年1-6月業績下滑的原因，是否可能持續下滑，發行人采取的應對措施，相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　3、現場檢查反映發行人在固定資產管理、分包合同管理、招投標管理、收入確認等方面存在薄弱環節。請發行人代表說明：（1）上述問題是否反映發行人會計基礎薄弱、內部控制制度存在不完善和執行不到位等缺陷；（2）對上述檢查發現問題的整改及完善內部控制制度的情況。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　4、發行人與中科鼎實聯合中標的北京焦化廠項目毛利率高達87%，發行人和中科鼎實按2:8的比例劃分收入。請發行人代表說明：（1）發行人與中科鼎實是否存在關聯關系或其他利益安排；（2）發行人與中科鼎實按2:8的比例劃分收入的依據和合理性；（3）北京焦化廠項目毛利率與整體毛利率存在較大差異的原因。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　5、報告期內，發行人主營業務成本中，分包成本均為50%以上，部分已完工項目分包成本占比超過90%，涉及分包商共207家。請發行人代表：（1）說明發行人分包項目中，原合同招標方對乙方資質是否有所要求，是否存在將原要求相關資質的招標合同分包給無資質方實施的情形；（2）對比同行業可比上市公司，說明發行人分包比例是否明顯偏高及原因；（3）結合報告期各分包項目分包成本，說明分包項目采用總額法而未采用凈額法核算的合理性；（4）說明相關工程分包是否符合相關法律法規的規定；（5）說明發行人是否建立嚴格的分包公司資質核查制度，發行人內部管理制度及內控制度是否健全并得以有效執行。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

發行監管部

　　2018年1月16日

　　對此，京都律師事務所高級合伙人劉敬霞表示，北京建工環境修復此次IPO被否，反映了發審委對以下方面存疑：收入確認方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性，營業收入和凈利潤偏差及變化幅度較大、固定資產管理、分包合同管理、招投標管理、收入確認等方面存在財務及管理薄弱環節，部分項目毛利率與整體毛利率存在較大差異，分包成本比例和分包成本過高及分包的合規性。

　　對發審委提出的5點問詢，IPO日歷微信公號逐條進行評論如下：

　　發審委意見：

　　1、發行人報告期內采用完工百分比法確認建造合同收入，根據已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定完工百分比。請發行人代表說明：（1）完工百分比未選用成本法的原因；（2）與工作量法比較，采用成本法對公司報告期經營業績的影響，相關會計處理是否合理、謹慎。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　【完工百分比沒有采用行業主流的成本法，劍走偏鋒】

　　2、發行人2016年營業收入和凈利潤分別為10.74億元和6,981.50萬元，2017年1-6月營業收入和凈利潤分別為2.66億元和1,303.27萬元，變化幅度較大。請發行人代表：（1）結合同行業可比公司、客戶集中度較高等因素，說明2016年度業績較以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）結合季度性波動、在手未結算訂單、施工周期、收入確認方法等因素，說明2017年1-6月業績下滑的原因，是否可能持續下滑，發行人采取的應對措施，相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　【2014-2016年度，北京建工環境修復營業收入41,629.51萬元、44,549.52萬元、107,444.35萬元；凈利潤3,720.62萬元、2,843.08萬元,6,843.29萬元，收入和利潤規模很說明問題，這可是土壤修復龍頭的規模，請看E20薛濤對土壤修復市場的分析】

　　3、現場檢查反映發行人在固定資產管理、分包合同管理、招投標管理、收入確認等方面存在薄弱環節。請發行人代表說明：（1）上述問題是否反映發行人會計基礎薄弱、內部控制制度存在不完善和執行不到位等缺陷；（2）對上述檢查發現問題的整改及完善內部控制制度的情況。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　【發行人經歷了財務現場檢查，大小問題都會暴露出來】

　　4、發行人與中科鼎實聯合中標的北京焦化廠項目毛利率高達87%，發行人和中科鼎實按2:8的比例劃分收入。請發行人代表說明：（1）發行人與中科鼎實是否存在關聯關系或其他利益安排；（2）發行人與中科鼎實按2:8的比例劃分收入的依據和合理性；（3）北京焦化廠項目毛利率與整體毛利率存在較大差異的原因。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　【2:8收入分配比例合理性遭質疑。項目毛利率高達87.53%，而2016公司銷售毛利率為18.9%，差異有些大】

　　5、報告期內，發行人主營業務成本中，分包成本均為50%以上，部分已完工項目分包成本占比超過90%，涉及分包商共207家。請發行人代表：（1）說明發行人分包項目中，原合同招標方對乙方資質是否有所要求，是否存在將原要求相關資質的招標合同分包給無資質方實施的情形；（2）對比同行業可比上市公司，說明發行人分包比例是否明顯偏高及原因；（3）結合報告期各分包項目分包成本，說明分包項目采用總額法而未采用凈額法核算的合理性；（4）說明相關工程分包是否符合相關法律法規的規定；（5）說明發行人是否建立嚴格的分包公司資質核查制度，發行人內部管理制度及內控制度是否健全并得以有效執行。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，并發表明確核查意見。

　　【分包商是工程行業的必答題，參見ipo小課堂|工程類ipo公司需要規避什么樣的分包商】

　?。ㄔ斍檎垍⒁姡荷蠒Y果| 6過2，首家金融租賃公司過會，首家鹽業集團過會，土壤修復龍頭公司被否，凈利潤2.7億公司被否）

　　另外，公告顯示， 2014-2016年度，北京建工環境修復營業收入41,629.51萬元、44,549.52萬元、107,444.35萬元；凈利潤3,720.62萬元、2,843.08萬元,6,843.29萬元，發審委要求說明2016年度業績較以往年度大幅上升的原因及其合理性以及2017年1-6月業績下滑的原因。土壤修復龍頭企業利潤區區三千萬上下，利潤率也在10%以下，收入和利潤規模問題也從側面反映了發審委土壤修復市場前景的擔憂。對此，E20研究院執行院長薛濤兩年前就土十條在接受中國環境報的專訪中曾對土壤修復市場作了詳細分析，他認為，對于土壤相關市場前景，要謹慎看待。從現有條件看，土壤治理領域形成巨大市場的條件尚不成熟。回報模式和資產屬性兩大基本要素，決定了土壤治理本身不會形成很大的市場。”（詳情請參見：薛濤：土壤治理有哪些投資空間？）

　　另外，由于北京建工環境修復采用完工百分比沒有采用行業主流的成本法，這一“劍走偏鋒”遭到發審委詢問。業內人士表示，工程建設類企業，按完工百分比確認收入時必然會被質疑的，那么為何中信證券這么大的券商卻沒有發現和提醒呢？

　　其實，從大環境來看，IPO趨嚴已成大勢。前不久，習大大在定調2018年中國經濟的發言中就曾提到，2018年要打好防范化解重大風險攻堅戰，重點防控金融風險，要服務于供給側結構性改革這條主線,促進形成金融和實體經濟、金融和房地產、金融體系內部的良性循環,做好重點領域風險防范和處置,堅決打擊違法違規金融活動,加強薄弱環節監管制度建設。而事實是，這股“嚴控風”確實已來。根據證券日報消息稱，開年來，7家企業IPO申請被否，通過率僅為52.9%。

　　此次北京建工環境修復IPO被否，正是大環境趨嚴的又一體現。一位業內專家對此也提出了四點看法：

　　1. 從目前排隊企業數量上的變化看，不少企業撤了材料，終止或中止審查，帶病上會企業少了，企業主動要求撤會，或延期上會；

　　2. 三板上不少企業，撤會后，股價暴跌，IPO集郵，未來更加慎重；

　　3. 成本法更審慎，完工百分比法前提是工程量可靠計量，有“調節利潤”之嫌。

　　4. 新一屆發審委自去年10月成立后，“嚴”字當頭，IPO過會率從八成降到不足六成，嚴把上市公司質量關已成為監管重點，這種低通過率未來很有可能成常態。

　　另外，除了北京建工環境修復此次被否涉及的一些施工類業務財務確認的問題以外，我們還關注環保PPP項目規范性問題，例如未履行招投標程序、IPO相關信息披露等，尤其當前PPP進入規范季，競爭激烈之余流程規范等問題已經成為不可忽視的要素。前不久，一家環保企業也因為PPP合規等問題IPO申請遭證監會否決，為此中國水網曾發文進行了詳細分析，詳情請參見： 究因環保企業IPO被否，無法忽視的PPP合規及財稅要素。